开曼CIMA的敲门砖-ELP豁免公司

大家都说开曼群岛是私募基金的天堂，且在基金行业一直处于领先地位。我们刚听说开曼CIMA基金牌照时，开曼ELP豁免公司总是同时出现，甚至个别自媒体在宣传开曼Fund基金牌照申请时，呼吁必须先申请一个开曼ELP豁免公司。ELP豁免公司长期与基金挂钩，为了剥丝抽茧似的理清其中关系，我们先为大家介绍开曼ELP豁免公司的信息。

何为开曼ELP公司

开曼ELP豁免有限合伙企业（Exempted Limited Partnership，简称ELP），简单的理解即其公司性质为有限合伙制企业，是根据《开曼豁免有限合伙企业法（修订版）》的规定来进行登记注册的。ELP的使用层面非常广泛，适用于各种目的，其不仅仅被作为投资基金的工具，更被频繁的使用到创投和私募交易上；它还被使用于税务筹划，且能够在其他司法管辖持有资产。

如何申请开曼ELP公司

1.公司名称

公司名称结尾必须是“Limited Partnership”（有限合伙），或者字母“L.P.”或者“LP”，ELP公司名称可以加上非英文名称或者译文，但是名称必须符合要求，不能有敏感词汇，并且不能造成误导。

2.注册办事处

公司必须在开曼群岛设有注册办事处，并且地址需要被用于接收通知和文件。

3.公司经营年限

公司经营期限可以是固定期限也可以是无限期。

4.有限合伙协议

ELP注册需要登记合伙协议，合伙协议不需要归档为公开资料，也可以不开放查询。

5.ELP架构

公司需要至少两个独立个人或者实体作为合作伙伴，包括普通合伙人和有限合伙人。由于ELP不是独立法人，因此，普通合伙人的权力/职责和责任非常重要。

普通合伙人（General Partner简称GP）：ELP至少有一名普通合伙人，必须是开曼群岛当地人或者是当地公司，也可以是开曼有登记的海外公司/或者是另外一个ELP等，但不能是一般的开曼公司。公司章程必须和普通豁免公司有所区别。GP应代表ELP签订所有信函/契约/文书等，GP在进行ELP的业务中产生的任何债务或者义务均为ELP的债务和义务。如果ELP的资产不足，则GP应承担ELP的所有债务和义务，除非合伙协议另有规定，要不GP应保持诚信为ELP的权益行事。

在注册ELP时，必须向注册处提交关于GP的文件，文件必须是注册处核实的登记证书，以及存续良好证明（Certificate of Good Standing）的正本。

有限合伙人（Limited Partner简称LP）：至少有一名有限合伙人，国籍没有限制，可以是个人/开曼公司/或者其他海外公司，有限合伙是投资者，不可参与业务经营。即使ELP的GP已经丧失担任GP的资格，LP仍继续享有承担有限责任的权益，除非合伙协议另有规定。LP的变更，不需要向注册处登记，只需要修改合伙协议的内容即可。

6.普通合伙人的声明书

ELP提交的所有递交给注册处的声明书和记录的副本，办公时间内一般都可查阅到；若声明书的内容有任何变更，GP必须在变更起60天内，向注册处提交归档，且说明变更详情；若变更的内容是关于解任/取代或者转让/接任GP的安排时，则必须在该安排发生起15日内，向注册处提交归档，并且完成归档后，才会生效。

7.抵押权益登记册

ELP设立是规定GP应将抵押权益登记册存放于办事处，通常在对外开放的办公时间内任何人可查询；若任何抵押权益涉及到ELP部分权益时，其优先顺序应按照《开曼豁免有限合伙企业法（修订版）》规定发出的书面通知有效送达注册办事处的时间排序为准。

8.归还出资额

若ELP为负债状况，也包括因归还出资额或者解除出资义务造成的负债，且LP确实知悉ELP为负债状况时，可将出资额归还给LP；在归还之日起六个月期间内，LP仍需就承诺的出资额而归还金额或应履行被解除的义务，对ELP承担责任，但仅限于为解除在该出资所构成ELP资产的期间内产生的债务或义务。

根据《开曼豁免有限合伙企业法（修订版）》应偿还的任何款项，除非合伙协议另有规定，应按照10%的年利率的单利，按日计息。

9.尽职审查

仁港永胜对于适用于有限合伙企业ELP的普通合伙人GP和有限合伙人LP，需要更加专业的团队来协助设立业务，我司十年以上的设立经验，专业的律师/会计师等高端人才，严谨的KYC合规流程，为您企业的设立保驾护航。